赛翼德(诺敏达来 饰)当众宣布张庄以后就是军事管制区，允许乡亲们继续住在村里，承诺不吃他们的粮食，可是他们必须给战士们提供做饭的柴火，乡亲们坚决不干，赛翼德气得暴跳如雷，当即决定征用老乡们的房子扎营。
高晓山(韩立 饰)带队驻扎魁庄，他体恤民情，对老乡们都视如己出，他听说有老乡生病，主动带卫生员来帮忙诊治，还给他们送来粮食，经过高晓山和战士们的不懈努力，老乡们很快对他们放下芥蒂，卫大河(王新军 饰)带狗娃来到魁庄，看到王三喜(高欣生 饰)带着战士们帮老乡修房子，得知他们却住在牛棚里，卫大河大惑不解，没想到老乡们主动让出房子给他们住，还把家里娶媳妇的新被子也拿出来，卫大河深有感触。
卫大河回到张庄，却看到截然不同的场景，老乡们看到当兵的就吓得神色慌张，对他避之不及，卫大河立刻下令让赛翼德从老乡家里搬出来，赛翼德只好照办，带领战士们搭帐篷盖草房。叶贤之(桑茗胜 饰)趁卫大河不在的时候，带姜雅真(秦海璐 饰)来加强团团部核查，其实就是想趁机抓走段德午(王辉 饰)，刘不准当场提出抗议，段德午赶忙把刘不准劝走。
赛翼德带兄弟们在山脚下巡逻的时候，突然看到四个日军从此路过，他主动出击把日军打死，还把他们枪支弹药全部缴获，赛翼德兴高采烈回来向卫大河复命，没想到日军随后追来，卫大河立刻召集战士们来到村口阻击，和日军展开激战，高晓山发现日军偷袭张庄，他带领战士们去转移张庄的百姓。
日军的炮火猛烈，增援的大部队接踵而至，卫大河和赛翼德带领战士们浴血奋战，可他们寡不敌众，赛翼德不小心中弹，卫大河冒着枪林弹雨冲过去救起他，王三喜掩护他们撤走，可日军的炮火在他们身边此起披伏爆炸，王三喜不幸中弹，卫大河很痛心，眼看日军越来越多，他只能忍痛撤离，日军很快占领了张庄。
日军把未来得及撤离的老乡们召集起来，把被杀的日军的遗体抬出来，让他们招认谁是凶手，老乡们拒不回答，日军一气之下把老乡们全部杀死，卫大河站在山上看到这一幕，他的心如刀绞。高晓山随后赶来，狠狠教训了卫大河，一再强调游击纵队要在这里建根据地，可他们贸然行动暴露了行踪，才让老乡们惨遭杀害，卫大河很自责，自愿接受一切处罚。
翠姑(王文绮 饰)发现六爷爷没有逃出来，她不顾一切回村子去找，其他老乡也跟着一起回去寻找亲人，翠姑在被杀的人中找到六爷爷，老乡们也找到自己亲人的尸体，他们痛不欲生，哭声此起彼伏，卫大河痛心疾首，高晓山强忍心中的悲痛，让战士们尽快帮死难的老乡们料理后事，转移伤员。
张大桥(张浩 饰)和老乡们连夜来找卫大河，劝他让战士们搬回村里住，卫大河更加自责，他向老乡们赔礼道歉，可他没脸回村里住，现在正值隆冬，外面天寒地冻，张大桥担心伤员们受罪，苦苦规劝卫大河，他考虑再三，只好带战士们进村。叶贤之和姜雅真把段德午抓回去审讯，逼他交代他和卫大河通共的事，段德午极力辩解，回答得滴水不漏，还反复声明之所以接近高晓山就是探听虚实，而且收藏共产党的小册子就是为了做到知己知彼，叶贤之气得无语。
炊事班长来找刘不准领粮食，刘不准坚决不干，口口声声称要严格执行卫大河的命令，炊事班长不依不饶，逼他拿出军需官的任命书，刘不准赌气把粮库的门锁上。李汉桥(孙大川 饰)派范成章(赵亮 饰)和徐培宗(徐雷智 饰)带队去找卫大河和高晓山，他们俩找各种借口推托，姜雅真趁机提出把段德午放了，让他带队去找卫大河。段德午被放出来，他看到刘不准正在收拾行李想离开，得知他受了委屈，段德午对他好言相劝，劝他去找卫大河，刘不准觉得自己名不正言不顺，段德午答应等找回卫大河就给他军需官的名分。
